“目前債轉(zhuǎn)股第一階段轉(zhuǎn)型發(fā)展基金項目資金已到位94.5億元。”山東能源集團財務總監(jiān)李繼齋對此次債轉(zhuǎn)股的順利進行信心滿滿。市場化債轉(zhuǎn)股不僅解決了集團煤炭業(yè)務面臨過重的財務壓力，同時還賦予企業(yè)更多的發(fā)展動能。

　　山東能源集團“債轉(zhuǎn)股”是全國首批試點，也是煤炭行業(yè)首家案例。隨著去杠桿、債轉(zhuǎn)股政策推進，山東能源集團在省政府和銀監(jiān)部門積極指導下，攜手建設銀行，最終達成了此次債轉(zhuǎn)股方案。

　　該方案是新一輪債轉(zhuǎn)股的縮影，也為企業(yè)如何引入該機制提出了諸多思考。

　　煤炭行業(yè)首例債轉(zhuǎn)股方案

　　山東能源集團成立于2011年，是山東省委、省政府從保障區(qū)域能源安全、建設具有國際競爭力大型企業(yè)的戰(zhàn)略高度，在整合新礦集團、棗礦集團、淄礦集團、肥礦集團、臨礦集團、龍礦集團6家省屬煤炭企業(yè)組建而成的國有獨資企業(yè)，注冊資本100億元。

　　作為山東省屬企業(yè)中第一家進入全球500強的企業(yè)，山東能源集團在規(guī)模擴張之際，遭遇了行業(yè)寒冬，財務壓力巨大。資料顯示，在啟動債轉(zhuǎn)股之前，山東能源集團資產(chǎn)負債率高達76%，負債數(shù)百億元，其中不僅有財務還款壓力，還有資金錯配問題。每年僅利息支出都是一筆龐大的費用。其債權(quán)人包括農(nóng)行、中行、建行等多家銀行。

　　2016年11月14日，建設銀行、山東省國資委、山東能源集團共同簽署了市場化債轉(zhuǎn)股框架合作協(xié)議。這是山東省首單市場化債轉(zhuǎn)股項目，也是全國煤炭行業(yè)首單市場化債轉(zhuǎn)股項目。

　　據(jù)介紹，山東能源集團與建行達成的市場化債轉(zhuǎn)股的基本方式為用新股還舊債。由建行吸納社會資本，通過設立產(chǎn)業(yè)基金，投資山東能源集團控股子公司股權(quán)、債權(quán)資產(chǎn)，用以歸還能源集團銀行貸款等有息負債。

　　引入社會資金以設立產(chǎn)業(yè)基金形式進行入股，與《商業(yè)銀行法》并不相悖，未來建行將由專門機構(gòu)負責管理相關業(yè)務。根據(jù)公告，建行擬成立注冊資本120億元的建信資產(chǎn)管理有限責任公司，負責整個集團的“債轉(zhuǎn)股”業(yè)務。

　　根據(jù)此次債轉(zhuǎn)股方案，建行分階段設立三只總規(guī)模210億元基金，分別為150億元的“山東能源集團轉(zhuǎn)型發(fā)展基金”、30億元的“醫(yī)療并購重組基金”和30億元的“資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化基金（Pre-IPO/PE）”，三只基金將分階段、分別組織實施。

　　據(jù)悉，入股企業(yè)分別是山東能源集團旗下的新汶、淄博、臨沂和棗莊等四家礦業(yè)公司，入股比例不一，基本在10%-20%之間。

　　“截至目前，第一階段轉(zhuǎn)型發(fā)展基金項目已到位資金94.5億元。這也是全國債轉(zhuǎn)股案例中，資金到位最為迅速的?！崩罾^齋表示。

　　“債轉(zhuǎn)股”背后的市場化角力

　　與傳統(tǒng)債轉(zhuǎn)股相比，此次債轉(zhuǎn)股更具“市場化”特征，更加考驗各方商業(yè)智慧。

　　“與傳統(tǒng)債轉(zhuǎn)股不同的是，此次債轉(zhuǎn)股并非簡單把銀行持有的企業(yè)債務轉(zhuǎn)換為股權(quán)。而是由一家銀行引入外部資金，通過產(chǎn)業(yè)基金入股目標公司，所得資金用來償還所有銀行的到期高息貸款，并非僅限于合作銀行?！崩罾^齋表示。

　　山東能源集團旗下公司眾多，如何選擇入股企業(yè)以及確定入股價格成為此次債轉(zhuǎn)股的核心環(huán)節(jié)。

　　“銀行方面希望能入股集團旗下發(fā)展前景和財務質(zhì)量最好的企業(yè)，但這么操作與整個集團利益相悖。集團希望銀行入股可以進行‘葷素搭配’，入股企業(yè)既包括優(yōu)質(zhì)企業(yè)也有中等企業(yè)。”李繼齋表示。

　　回憶當時談判磋商時的情形，李繼齋大為感慨：“雙方每天像在自由市場購物一樣，針對每個細節(jié)進行反復討價還價，其間充分體現(xiàn)了市場化的原則?！?/span>

　　對建行而言，選擇山東能源集團進行債轉(zhuǎn)股試點，其實經(jīng)歷了近一年的理論探索和盡職調(diào)查。

　　建行項目負責人郭勇認為，在政策研判領域建行在國內(nèi)是較為領先的，他在2016年初就已經(jīng)開始學習和探討市場化債轉(zhuǎn)股的可行性。此后，他注意到，從國家政策層面看，是鼓勵銀行在強周期行業(yè)進行“債轉(zhuǎn)股”的。雖然山東能源集團經(jīng)營效益在下滑，但是距離徹底轉(zhuǎn)型還有很遠的路，整個集團仍會有相當長時間的穩(wěn)定經(jīng)營期。

　　2016年8月份，借助建行與山東能源集團的長期合作關系，郭勇團隊進行了長達三個月的實地調(diào)研。此次調(diào)研既包括了山東能源集團經(jīng)營、財務、戰(zhàn)略等領域，還包括對整個煤炭行業(yè)的調(diào)研。

　　“經(jīng)過三個月多方位調(diào)研，我們對于山東能源集團的困境有了更清醒和更客觀地認識?！苯Y(jié)束調(diào)研后，郭勇對此次債轉(zhuǎn)股有了十足的把握。

　　首先從國家能源結(jié)構(gòu)看，中國不太可能完全放棄煤炭資源優(yōu)勢，國家能源結(jié)構(gòu)也不可能反轉(zhuǎn)。整個華東地區(qū)屬于國家高能耗企業(yè)集中的區(qū)域，但是有效供給短缺，嚴重依賴陜甘蒙區(qū)域的能源企業(yè)。作為華東地區(qū)最大的煤炭企業(yè)，山東能源集團有著很強的區(qū)位優(yōu)勢。

　　其次，入股的四家集團下屬公司，雖然優(yōu)劣有別，但整體前景樂觀?！耙虼?，從整個操作看，雙方都將受益，建行風險也較為可控。”郭勇表示，“當然，入股價格還需要根據(jù)未來公司經(jīng)營表現(xiàn)和資本回報來進行掛鉤?！?/span>

　　據(jù)李繼齋透露：“具體債轉(zhuǎn)股后固定收益率的高低，會考慮到建行與其他企業(yè)合作的情況。如果太高，就會對轉(zhuǎn)股總額的大小產(chǎn)生一定影響?！?/span>

　　此外，此次債轉(zhuǎn)股的退出方式也凸顯出市場化特色。根據(jù)約定：債轉(zhuǎn)股基金到期前，如果山東能源集團根據(jù)規(guī)劃完成上市，則能源集團轉(zhuǎn)型發(fā)展基金在二級市場退出；如果未能上市，則通過設定條件由能源集團負責回購或通過基金份額轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)產(chǎn)品退出。這與政策性債轉(zhuǎn)股約定到期后債轉(zhuǎn)股股權(quán)由母公司直接回購有著本質(zhì)區(qū)別。

　　“因此，退出方式較其他模式還是更加多元化的?！崩罾^齋表示。另據(jù)知情人士透露，整個集團下屬產(chǎn)業(yè)較多，僅煤炭領域已有符合上市的資產(chǎn)。

　　多方共贏

　　此次債轉(zhuǎn)股的推進，創(chuàng)造了一個各方利益都得到保障的多贏局面。

　　記者從采訪中了解到，此次債轉(zhuǎn)股本質(zhì)上是建行通過盡職調(diào)研和長期跟蹤，挖掘到了市場忽視的價值。而通過債轉(zhuǎn)股，建行實際上相當于把這部分價值進行部分兌現(xiàn)。山東能源集團則通過債轉(zhuǎn)股，使集團降低了資產(chǎn)負債率，優(yōu)化了財務結(jié)構(gòu)。據(jù)測算，全部資金投入后，可將能源集團資產(chǎn)負債率降至67%左右。

　　同時，能源集團有息負債平均年息成本5.5%，集團資金成本壓力巨大，財務負擔異常沉重，嚴重滯緩了企業(yè)改革發(fā)展步伐。通過市場化債轉(zhuǎn)股，可降低集團融資成本20個基點以上，節(jié)約財務費用支出10億元，有助于企業(yè)輕裝轉(zhuǎn)型、減負發(fā)展。

　　更重要的是通過債轉(zhuǎn)股，實現(xiàn)了扶持企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，推動企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展。與建行進行債轉(zhuǎn)股合作，可大幅提高企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營能力，推動產(chǎn)業(yè)升級和企業(yè)轉(zhuǎn)型，有助于聯(lián)合放大國有資本功能和優(yōu)勢。同時，通過與建行債轉(zhuǎn)股合作，可促進現(xiàn)代企業(yè)制度完善，增強活力動力，實現(xiàn)集團規(guī)范運營、健康發(fā)展。

　　目前，山東能源集團堅持一手抓傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改造提升，一手抓新興產(chǎn)業(yè)培育壯大，加快打造大能源、大金融、大服務“三大產(chǎn)業(yè)”協(xié)同發(fā)展格局，聚力構(gòu)建煤電、新興地產(chǎn)與醫(yī)養(yǎng)結(jié)合、產(chǎn)融結(jié)合“三大一體化產(chǎn)業(yè)鏈”，全力建設新疆伊犁、內(nèi)蒙上海廟、山東棗莊與菏澤“四大基地”，轉(zhuǎn)型升級步履穩(wěn)健，發(fā)展勢頭強勁。

　　同樣對于建行而言，在去產(chǎn)能、去杠桿、去庫存的大背景下，建行與能源集團開展債轉(zhuǎn)股合作，在幫助能源集團降低杠桿率、改善經(jīng)營狀況、提高盈利能力的同時，也可有效化解建行自身的經(jīng)營壓力，降低不良率，防范系統(tǒng)性金融風險。

　　同時，債轉(zhuǎn)股基金投資年收益率為5.3%，建行能夠獲得較高回報。這對于整個國企改革也有著積極意義。

　　債轉(zhuǎn)股仍須因企而異

　　截至目前，全國市場化債轉(zhuǎn)股案例已有多家。不僅有建行與山東能源集團的項目，還有寶鋼、云錫等案例。銀行通過引入外部市場化資金，成立基金等形式入股，使市場化方式退出成為主流模式。

　　記者獲悉，在山東省內(nèi)，目前多家銀行都在籌劃債轉(zhuǎn)股事宜。工商銀行與山東黃金集團計劃開展總規(guī)模約100億元的債轉(zhuǎn)股業(yè)務，可使企業(yè)杠桿率下降約10個百分點。農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、交通銀行也正積極配合總行啟動債轉(zhuǎn)股工作。

　　郭勇認為，雖然首批債轉(zhuǎn)股的案例有示范作用，但仍需要因地因企而定，模式很難完全復制。

　　如果銀行對于一個處于經(jīng)營穩(wěn)定期的企業(yè)進行債轉(zhuǎn)股，顯然不會有好的風險補償或者安全墊，入股價格就會高。相反，如果對一個難以為繼的“僵尸企業(yè)”實施債轉(zhuǎn)股，則增大了銀行風險，與國家政策也相悖。

　　郭勇強調(diào)，債轉(zhuǎn)股的兩個原則必須遵守。國家政策鼓勵對優(yōu)質(zhì)且處于暫時困難期，通過注資能有效改善未來經(jīng)營的企業(yè)進行債轉(zhuǎn)股。同時，對于銀行而言，與其他機構(gòu)引領的債轉(zhuǎn)股不同，需要考慮銀行傳統(tǒng)風險偏好，一定不能忽視資金的安全性。目前看，能源、礦業(yè)類企業(yè)是最優(yōu)選擇。

　　從這個角度看，山東能源集團此前的困境屬于對煤炭經(jīng)濟周期判斷與資金安排出現(xiàn)問題?！皯撜f，集團現(xiàn)金流始終是不錯的，這也保證了債轉(zhuǎn)股有著較高的安全性?！惫抡J為。

　　對于入股企業(yè)而言，債轉(zhuǎn)股也僅是其多種財務手段的一種選擇。有投行人士表示，目前市場化債轉(zhuǎn)股的成本并不低。如果是經(jīng)營較為正常的企業(yè)，從財務成本上看，債轉(zhuǎn)股的成本偏高，一般超過5%，而銀行貸款大約是4.3%附近。因此，單純跟風“債轉(zhuǎn)股”沒有必要。

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