6月21日，在萬盛股份重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，中證中小投資者服務(wù)中心(簡稱“投服中心”)代表廣大中小投資者發(fā)聲。投服中心指出，萬盛股份重組存在規(guī)避借殼、標的公司估值是否公允、業(yè)績補償承諾能否完成以及標的公司是否可持續(xù)經(jīng)營四方面問題。

　　是否規(guī)避借殼

　　投服中心指出，本次重組可能存在規(guī)避借殼上市的情況。如果被認定為借殼，公司管理層有否考慮過重組不確定性給投資者帶來的風險？如果重組失敗，有無進一步的具體措施應(yīng)對風險？

　　根據(jù)預案，本次交易標的資產(chǎn)占上市公司2016年總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)的指標分別為266.77%、355.98%。是否構(gòu)成借殼的關(guān)鍵因素是萬盛股份的控制權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移。如果控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，本次重組將被認定為借殼上市，重組將產(chǎn)生不確定性。根據(jù)預案披露，本次交易前，高獻國家族成員合計控制萬盛股份48.08%的股份，為萬盛股份實際控制人。本次交易后，高獻國家族成員的股份比例將下降至30.26%，仍為本公司實際控制人。

　　投服中心表示，交易完成后，標的資產(chǎn)股東嘉興海大、集成電路基金、上海數(shù)瓏將合計持有公司31.62%股份，超過高獻國家族。其中上海數(shù)瓏系標的資產(chǎn)管理層持股平臺，集成電路基金所持標的資產(chǎn)股權(quán)全部系2017年4月從嘉興海大處突擊受讓。結(jié)合突擊轉(zhuǎn)讓時間節(jié)點和數(shù)量的巧合，投服中心認為，這樣安排是否存在規(guī)避控制權(quán)轉(zhuǎn)移的嫌疑。從預案披露的信息看，交易對方嘉興海大、集成電路基金、上海數(shù)瓏交易完成后有權(quán)各向萬盛股份委派一名董事。交易完成后上市公司董事的具體安排如何？如若上述三個交易對方各股東、間接股東或出資人及各方董監(jiān)高之間，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或委托持股、委托表決權(quán)等協(xié)議或安排，本次交易完成后，亦會導致公司控制權(quán)發(fā)生實質(zhì)變化。

　　估值是否合理

　　根據(jù)公開信息，2017年1月1日和4月25日，匠芯知本分別進行了第一次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，增資價格與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格一致，均為每股567.05元，對應(yīng)估值為33億元。根據(jù)預案披露，本次標的資產(chǎn)交易價格為37.50億元。投服中心注意到，增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次并購重組的時間間隔很近，但估值相差4億多元

　　從匠芯知本2015年、2016年、2017年1-4月模擬財務(wù)報表看，匠芯知本凈資產(chǎn)分別為-82007.08萬元、-159669.72萬元、264265.85萬元，2017年4月底凈資產(chǎn)相較于2016年底增加了423935.57萬元。投服中心要求說明凈資產(chǎn)增加的原因。

　　在匠芯知本模擬財務(wù)報表中，2015年、2016年營業(yè)收入分別為46071.59萬元、53580.21萬元，凈利潤分別為-17573.35萬元、-70677.21萬元，營業(yè)收入規(guī)模不斷增長，凈利潤逐年下滑。而2014年至2016年，萬盛股份的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為13.66%、15.52%、15.21%，總資產(chǎn)凈利潤率分別為6.16%、7.66%、10.63%，平均總資產(chǎn)凈利潤率8.64%，且呈逐年升高的趨勢。對于標的公司匠芯知本，根據(jù)其業(yè)績承諾情況，2017年-2020年總資產(chǎn)凈利潤率分別為2.93%、5.89%、8.91%、12.37%，平均總資產(chǎn)凈利潤率為7.53%，低于上市公司近3年的平均總資產(chǎn)凈利潤率。同時，標的公司資產(chǎn)負債率高，且呈逐年上升趨勢。投服中心要求說明其合理性。

　　業(yè)績承諾是否合理

　　對于業(yè)績承諾及業(yè)績補償，投服中心提出了多個疑問。

　　首先是業(yè)績承諾能否實現(xiàn)。標的公司2015年、2016年以及2017年1-4月凈利潤均為負，與承諾利潤差額較大；公司業(yè)績承諾即使能夠?qū)崿F(xiàn)，四年的凈利潤總額尚不足以彌補標的公司以往年度的虧損額。交易完成后，可能吞噬上市公司合并報表利潤，攤薄中小股東利益；對于業(yè)績承諾補償方，投服中心表示，本次交易對手為匠芯知本的7名股東，但只有兩名股東提供業(yè)績承諾及補償；業(yè)績補償方式方面，預案中只披露在利潤補償期間，卻沒有說明具體的補償措施，補償措施是否可行，是否能夠覆蓋低于凈利潤承諾數(shù)的部分均不得而知。

　　經(jīng)營可持續(xù)性存疑

　　根據(jù)預案，萬盛股份原主營業(yè)務(wù)為有機磷系阻燃劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。收購匠芯知本主要為了進軍顯示接口芯片領(lǐng)域，豐富業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強盈利能力。

　　投服中心指出，萬盛股份和匠芯知本在企業(yè)文化、管理制度、業(yè)務(wù)開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)布局等方面存在諸多不同；管理層在人員構(gòu)成、知識構(gòu)成、專業(yè)能力、語言環(huán)境等方面存在一定差異；上市公司采取何種措施規(guī)避本次交易后的整合不確定性？本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將從有機磷系阻燃劑業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為有機磷系阻燃劑業(yè)務(wù)及高性能數(shù)模混合芯片業(yè)務(wù)并存，面臨的市場環(huán)境將更加復雜。如果整合無法達到預期，或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級過程中市場環(huán)境發(fā)生較大變化，將影響公司和匠芯知本的經(jīng)營與發(fā)展，損害股東利益。上市公司如何應(yīng)對這些風險。

　　此外，投服中心指出，從公開信息看，本次交易作價較標的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)增值較多。根據(jù)《企業(yè)會計準則》，對合并成本大于合并中取得的標的資產(chǎn)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，應(yīng)當確認為商譽。該商譽不作攤銷處理，但需要在未來各會計年度期末進行減值測試。商譽一旦計提減值準備，在以后會計年度不可轉(zhuǎn)回。在此次重組交易中，上市公司存在業(yè)務(wù)整合、標的公司經(jīng)營、業(yè)績承諾無法實現(xiàn)等風險的情況下，其商譽未來是否存在減值風險？如果商譽出現(xiàn)較大幅度的減值，上市公司將如何應(yīng)對。

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