二季度以來(lái)，雖然市場(chǎng)走勢(shì)陷于低迷，但并購(gòu)重組卻趨于活躍，上市公司重組預(yù)案發(fā)布家數(shù)和交易規(guī)模，均較一季度呈現(xiàn)翻倍式增長(zhǎng)，借殼上市、央企整合等標(biāo)桿案例也頻頻亮相。與前些年大講“跨界故事”不同，今年以來(lái)上市公司的重組多是圍繞主業(yè)展開資產(chǎn)整合。
二季度至今，并購(gòu)重組案例日趨增多，且較一季度呈翻倍式增長(zhǎng)。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，二季度及7月上旬，已有64家（其中7月份7家）公司發(fā)布重組預(yù)案，相比一季度的29家，呈大幅增長(zhǎng)之勢(shì)。二季度的重組交易規(guī)模也明顯放大，達(dá)1394.8億元，而一季度是780.9億元。其中，百億級(jí)重組有4家，一季度僅為2家。
就重組過(guò)會(huì)率來(lái)看，今年的“通過(guò)率”雖較去年有所下降，但仍保持較高水平。一季度、二季度的重組過(guò)會(huì)率分別為83.33%、87.50%，而去年整體的重組過(guò)會(huì)率為94.67%。
借殼上市、央企整合等標(biāo)桿案例也加速出現(xiàn)。如深赤灣日前發(fā)布了今年規(guī)模最大的重組方案，公司擬以發(fā)行股份的方式，作價(jià)246.5億元，收購(gòu)港股上市公司招商局港口38.72%的股份。同時(shí)，深赤灣還將通過(guò)簽署一致行動(dòng)協(xié)議，獲得招商局港口另23%股份的表決主導(dǎo)權(quán)。
這一并購(gòu)將特大型央企招商局集團(tuán)旗下港口資產(chǎn)合二為一，實(shí)現(xiàn)由境內(nèi)平臺(tái)控制境外平臺(tái)的架構(gòu)，解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。目前，該重組方案已獲國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)。
再如，日前東方新星拋出借殼方案，公司擬通過(guò)資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，將奧賽康藥業(yè)全部股權(quán)納入上市平臺(tái)。其中，擬置出資產(chǎn)的初步作價(jià)為5.4億元，擬購(gòu)買資產(chǎn)的初步作價(jià)為80億元，差額74.6億元由東方新星以發(fā)行股份的方式向奧賽康全體股東購(gòu)買。
此外，今年頗受市場(chǎng)資金關(guān)注的“大牛股”超頻三、亞夏汽車也均“借勢(shì)”于重組。其中，亞夏汽車擬由非學(xué)歷職業(yè)教育龍頭機(jī)構(gòu)中公教育借殼，公司擬置出13.51億元資產(chǎn)，并置入作價(jià)185億元的中公教育100%股權(quán)。
受二級(jí)市場(chǎng)波動(dòng)影響，今年以來(lái)也屢有上市公司重組“價(jià)格倒掛”的情形出現(xiàn)，即發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)高于股票二級(jí)市場(chǎng)現(xiàn)價(jià)。截至7月12日收盤，有上述“價(jià)格倒掛”情形的上市公司多達(dá)61家，約占今年披露重組方案公司家數(shù)的66%。其中，倒掛幅度較大的有興源環(huán)境、*ST船舶、中環(huán)裝備、中潤(rùn)資源等。
以中潤(rùn)資源為例，公司自去年4月起曾數(shù)次停復(fù)牌，至今年2月又以控股股東持股質(zhì)押存在平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)為由再次停牌，隨后又宣布籌劃重大資產(chǎn)重組，但重組標(biāo)的后又出現(xiàn)變更，其最新的計(jì)劃是收購(gòu)零兌金號(hào)，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)為6.02元/股。公司的這一系列變動(dòng)也引發(fā)監(jiān)管部門的多次問(wèn)詢，特別是對(duì)作為黃金產(chǎn)銷企業(yè)的零兌金號(hào)的經(jīng)營(yíng)狀況、業(yè)績(jī)真實(shí)性等予以重點(diǎn)問(wèn)詢。自身因素疊加市場(chǎng)調(diào)整，雖然中潤(rùn)資源7月12日以漲停收盤，但其3.01元/股的市價(jià)仍較上述股份發(fā)行價(jià)“腰斬”。
另一方面，也有并購(gòu)重組有效提振了股價(jià)，從相關(guān)案例的并購(gòu)方向看，獲市場(chǎng)認(rèn)可的重組多為同行業(yè)內(nèi)的整合。在最新股價(jià)較發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)“溢價(jià)”幅度最大的10家上市公司中，有9家的重組標(biāo)的與上市公司主業(yè)形成互補(bǔ)，有的是橫向同業(yè)并購(gòu)，有的是產(chǎn)業(yè)鏈縱向延伸，如超頻三、兆易創(chuàng)新、益豐藥房。
今年以來(lái)，總計(jì)有6家上市公司的重組方案遭否決。從證監(jiān)會(huì)出具的審核意見看，主要的被否原因系標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)持續(xù)盈利能力不確定、重組完成后關(guān)聯(lián)交易將大幅增加。
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