金浦鈦業(yè)6月10日晚公告稱，本次重組擬由公司實際控制人控制的南京金浦東部投資控股有限公司以現(xiàn)金方式先行收購浙江古纖道綠色纖維有限公司（簡稱“古纖道”）51%的股權(quán)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由公司以發(fā)行股份的方式向交易對方購買其合計持有的古纖道100%股權(quán)。公司稱，本次重組將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
中國證券報記者注意到，古纖道在一年之內(nèi)曾被龍力化工、恒力股份(15.74 -0.69%,診股)、銀邦股份(6.08 -0.16%,診股)洽談并購事宜，但均無疾而終。從披露節(jié)點來看，恒力股份今年4月28日宣布終止收購古纖道，同日銀邦股份即向其拋出橄欖枝。而銀邦股份也未笑到最后，6月9日宣告交易告吹。時隔一天，古纖道就投向金浦鈦業(yè)的“懷抱”。
分批收購規(guī)避借殼
區(qū)別于上市公司直接并購標(biāo)的，本次交易采取分批收購。金浦鈦業(yè)解釋稱是為避免公司控制權(quán)變化、保持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定以及提前鎖定優(yōu)質(zhì)標(biāo)的資產(chǎn)。
從公開資料可知，金浦鈦業(yè)與并購標(biāo)的古纖道系產(chǎn)業(yè)上下游關(guān)系。古纖道成立于2009年，注冊資本為7億元。公司專業(yè)生產(chǎn)改性聚酯切片、差別化滌綸工業(yè)纖維材料，產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于汽車工業(yè)、建筑工程、包裝材料、休閑運動、防護(hù)設(shè)施等領(lǐng)域。古纖道是全球最大的滌綸工業(yè)絲生產(chǎn)制造企業(yè)之一，主導(dǎo)產(chǎn)品滌綸工業(yè)纖維的市場占有率達(dá)25%，出口份額達(dá)30%以上。金浦鈦業(yè)是國內(nèi)最大的硫酸法鈦白粉生產(chǎn)企業(yè)之一，公司產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于涂料、造紙、化纖、油墨、塑料管型材、薄膜、橡膠、皮革、化妝品等領(lǐng)域。
銀邦股份4月28日曾在重組公告中披露，古纖道2017年實現(xiàn)營業(yè)收入不低于60億元，凈利潤不低于3.5億元。古纖道整體估值預(yù)估為56億元，金浦鈦業(yè)向交易對方發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)，業(yè)績承諾方承諾古纖道在2018年-2021年扣非凈利潤合計不低于24億元。
古纖道受青睞
值得注意的是，近一年時間古纖道一直在參與多家上市公司的并購。
主營炭黑業(yè)務(wù)的龍力化工2017年8月10日公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買古纖道全部或部分股權(quán)。根據(jù)公司在回復(fù)深交所的問詢函中稱，龍力化工在當(dāng)年5月就與古纖道進(jìn)行接洽。不過，龍力化工在2017年11月13日宣告交易告吹。公司稱，經(jīng)過多次溝通與磋商，交易各方未能就交易方案的重要條款達(dá)成一致意見，公司決定終止籌劃本次重組事項。
今年2月28日，恒力股份下屬子公司江蘇恒力化纖股份有限公司（簡稱“恒力化纖”）擬向浙江古纖道新材料股份有限公司（簡稱“古纖道新材料”）收購其所持有的古纖道40%的股權(quán)。交易對價暫定為15億元。據(jù)此計算，古纖道綠色纖維估值為37.5億元。
相比于“外行人”龍力化工，作為同業(yè)的恒力股份更看中收購古纖道。恒力股份稱，收購將充分利用古纖道的營銷網(wǎng)絡(luò)和研發(fā)能力，全面提升公司差別化滌綸工業(yè)絲的市場地位，迅速搶占市場，同時可加強(qiáng)雙方在產(chǎn)業(yè)鏈上下游的戰(zhàn)略協(xié)同。為此，雙方還在交易細(xì)則上“做起文章”，本次收購資產(chǎn)還應(yīng)包括整合到古纖道名下的古纖道新材料體系內(nèi)全部聚酯相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)。
盡管恒力股份預(yù)付5億元表示誠意，但交易未能成行。4月28日，因雙方就本次收購事項主要條款未能達(dá)成一致，交易終止。
與恒力股份終止的同時，主營金屬復(fù)合材料的銀邦股份當(dāng)天即向古纖道拋出橄欖枝。銀邦股份4月28日公告披露標(biāo)的預(yù)估值初步確定為40億元-60億元，公司稱，本次收購是公司在非金屬材料業(yè)務(wù)領(lǐng)域的布局，符合公司為客戶提供整體材料解決方案的戰(zhàn)略，也有利于提高公司整體盈利能力。
但在6月9日，銀邦股份宣布交易終止，古纖道隨即投向金浦鈦業(yè)的“懷抱”。