5月24日，證監(jiān)會(huì)最新消息顯示，江蘇凱倫建材股份有限公司成功過(guò)會(huì)，成為又一家成功轉(zhuǎn)板的新三板企業(yè)。

　　證監(jiān)會(huì)對(duì)首發(fā)獲通過(guò)的凱倫建材提出三個(gè)問(wèn)題，包括經(jīng)銷商、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資、產(chǎn)能利用率問(wèn)題。

　　經(jīng)銷商商號(hào)相似問(wèn)題

　　1、發(fā)行人主要經(jīng)銷商中，多家客戶的名稱包含“凱倫”、“卓寶”、“凱正”、“卓盟”，成立時(shí)間也較短。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）發(fā)行人經(jīng)銷商客戶存在大量與發(fā)行人相同或相似商號(hào)的原因；（2）主要經(jīng)銷商客戶貴州凱思達(dá)建材有限公司（第一大客戶）、南京凱正建材科技有限公司、江西凱倫建材有限公司、北京凱倫防水工程有限公司、廣州凱倫防水裝飾工程有限公司、云南凱能建材銷售有限公司、合肥德凱建筑科技有限公司、杭州泰倫建筑工程有限公司、珠海市凱倫建材有限公司、陜西金凱倫建筑工程有限公司、南昌凱倫防水工程有限公司、宣城市凱倫防水保溫進(jìn)出口有限公司、杭州凱倫防水工程有限公司與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，對(duì)上述經(jīng)銷商的銷售是否實(shí)現(xiàn)了最終銷售，與上述經(jīng)銷商的應(yīng)收賬款及回款情況，發(fā)行人是否為上述經(jīng)銷商提供過(guò)授信擔(dān)保；（3）主要經(jīng)銷商成立時(shí)間較短的原因，其他經(jīng)銷商是否也存在類似的情形。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查情況。

　　增資價(jià)格問(wèn)題

　　2、根據(jù)招股說(shuō)明書披露，2015年1月，發(fā)行人原股東楊慶將持有的發(fā)行人30萬(wàn)股通過(guò)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以5元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給錢茂榮。2015年6月，張勇、柴永福、蘇州綠融投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱綠融投資）均以每股4元的價(jià)格分別認(rèn)購(gòu)發(fā)行人170萬(wàn)股、155萬(wàn)股以及75萬(wàn)股，發(fā)行人共計(jì)收到貨幣資金增資款1，600萬(wàn)元。發(fā)行人以2015年1月高管入股價(jià)格（5元/股）不能被認(rèn)定為公允為由未對(duì)相關(guān)增資行為確認(rèn)股份支付費(fèi)用。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）2015年6月發(fā)行人估值較2015年1月下降的原因和合理性；（2）綠融投資增資所履行的程序。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。

　　整體產(chǎn)能利用率較低

　　3、根據(jù)申報(bào)材料，發(fā)行人整體產(chǎn)能利用率較低。發(fā)行人聚氨酯防水涂料、瀝青基防水卷材、高分子材料三種產(chǎn)品的毛利率均較高，但聚氨酯防水涂料、瀝青基防水卷材毛利率均低于高分子材料，且產(chǎn)能利用率均遠(yuǎn)低于高分子材料。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明在整體產(chǎn)能利用率較低的情況下，募投資金用于替代現(xiàn)有產(chǎn)能利用率最高且毛利率最高產(chǎn)品線的合理性及必要性，原生產(chǎn)線設(shè)備不需要加速折舊或提取減值準(zhǔn)備的依據(jù)是否充分。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查過(guò)程以及信息披露是否充分、合理。

　　相較于已經(jīng)過(guò)會(huì)的7家新三板公司，回顧凱倫建材的IPO之路，這家從事新型建筑防水材料生產(chǎn)的江蘇民企轉(zhuǎn)板過(guò)程略顯兜轉(zhuǎn)。

　　凱倫建材于2014年12月掛牌新三板，2015年5月啟動(dòng)IPO輔導(dǎo)工作，2015年12月18日遞交IPO申報(bào)材料，并于2017年2月20日獲證監(jiān)會(huì)披露反饋意見(jiàn)，反饋披露與上會(huì)之間僅隔7天時(shí)間。

　　在2月27日召開的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議上，共審議了4家公司的首發(fā)申請(qǐng)，包括兩家新三板掛牌公司光莆電子和凱倫建材。在此之前，新三板已有江蘇中旗、拓斯達(dá)(91.690, 1.23,1.36%)、三星新材(36.650, 0.02, 0.05%)成功過(guò)會(huì)。

　　但這次上會(huì)的結(jié)果顯示，光莆電子順利通過(guò)了發(fā)審委審核，成為新三板第四家轉(zhuǎn)板成功的企業(yè)，而凱倫建材則被暫緩表決，原因未明。

　　在此前的IPO反饋意見(jiàn)方面，證監(jiān)會(huì)向凱倫建材提出了45個(gè)問(wèn)題，主要集中在規(guī)范性問(wèn)題（18個(gè)）、信息披露問(wèn)題（20個(gè)）。

　　相較于其他新三板轉(zhuǎn)板案例，凱倫建材比較特殊在于，公司不僅在掛牌之后發(fā)生交易，同時(shí)還進(jìn)行過(guò)定增融資，在之前的反饋意見(jiàn)獲證監(jiān)會(huì)提問(wèn)。

　　凱倫建材掛牌后共有三筆交易，分別于2015年1月20日、21日、29日以5元/股的價(jià)格成交1萬(wàn)股、20萬(wàn)股、9萬(wàn)股。此外，凱倫建材于2015年6月定向發(fā)行400萬(wàn)股股票，發(fā)行價(jià)格為4元/股，每股較此前在二級(jí)市場(chǎng)的成交價(jià)格低1元。

　　證監(jiān)會(huì)在對(duì)凱倫建材的反饋意見(jiàn)中，要求其補(bǔ)充說(shuō)明2015年6月增資價(jià)格較2015年1月股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低的原因及合理性。

　　凱倫建材掛牌新三板時(shí)股東戶數(shù)為14，后來(lái)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓和定增的方式，新進(jìn)了3名自然人股東，原股東許為煜退出，目前共有16位股東。

　　2016年凱倫建材營(yíng)業(yè)收入2.69億元，同比增長(zhǎng)23.35%；凈利潤(rùn)為4024萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)41.06%。但與此同時(shí)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量卻只有33.86萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于2015年的1780.98萬(wàn)元。

　　在之前的反饋意見(jiàn)中，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)存在的較大差異引起了證監(jiān)會(huì)注意，凱倫建材被要求結(jié)合行業(yè)情況、可比上市公司對(duì)比情況、凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量差異情況補(bǔ)充說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)變化的具體原因，報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量波動(dòng)的合理性。（原標(biāo)題：新三板IPO捷報(bào)連連 凱倫建材用時(shí)523天首發(fā)過(guò)會(huì)成功）