估值是否合理
預案顯示，本次交易采用收益法估值，標的資產預估值為35.64億元，而新英開曼股東全部權益賬面價值為7.72億元，評估增值率為361.47%。對此，投服中心指出，作為新英體育核心版權的英超轉播權僅剩兩個賽季，如此情況下約3.6倍的預估增值是否合理？
預案披露，版權分銷業務是新英體育的核心業務，占其總收入比重較大。2015年以來，新英體育的前五名客戶銷售收入金額均占當年營業收入的2/3以上。同時，對比新英體育2015年、2016年的凈利潤可以發現，盡管2016年新英體育擁有歐洲杯賽事轉播權，但公司凈利潤僅略微增長。可見英超賽事的轉播權為新英體育的核心盈利點。而新英體育僅剩2018年、2019年賽季英超聯賽在中國內地與澳門地區的獨家轉播權。英超、西甲等聯賽的轉播權一般三到五年為一個周期，而作為新英體育核心版權的英超賽事轉播權即將到期，且2019年-2022年的轉播權已被蘇寧體育取得。公司在2020年將面臨失去核心版權資源的風險。投服中心指出，本次交易對2020年之后的估值如何計算？
此外，新英開曼2016年5月擬與港股公司文化傳信重組時，其估值折合人民幣約34億元。彼時公司依舊享有三個賽季的英超賽事轉播權。而如今僅剩兩個賽季轉播權，標的資產估值卻不降反升。如果本次交易采納人民幣35.64億元的估值，并以5億美元作為交易對價，上市公司完成收購后，將形成巨額商譽。如果出現商譽減值，上市公司的凈利潤可能大幅減少。
估值的公允性、合理性對重組交易至關重要。投服中心指出，本次預案中披露的相關信息不完整。根據規定，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或估值。本次交易采用資產基礎法和收益法對標的資產進行估值，但并未披露資產基礎法估值的結果。投服中心關注，兩種估值的差異以及選擇資產收益法的原因。此外，評估值計算方式等關鍵信息均未披露的原因是什么？
未約定業績補償
投服中心指出，預案披露，本次交易對方明確提出不簽署業績補償承諾。但標的資產采用收益法得出預估值，而收益法是基于對未來的盈利預測。本次標的資產高估值是基于對未來盈利能力的假設，交易對方應該進行業績承諾。實踐中，影視文化類公司往往業績波動較大，并購重組中出現了多起即使交易對方做出了業績承諾但仍未完成的案例。投服中心置疑，本次交易對方明確不進行業績補償，是否是對新英體育完成盈利預測沒有信心，擔心承擔業績補償責任？根據上述分析，標的資產的未來收益存在重大不確定性。
交易存重大不確定性
新英體育的核心版權將于2019年到期，核心業務的可持續性存在重大不確定性。新英體育曾于2016年通過文化傳信謀求在香港借殼上市，但未能通過香港聯交所審核。投服中心表示，A股的重組審批條件比香港市場更嚴，因此本次交易存在無法通過監管部門審批的可能。
投服中心表示，近年來證監會對影視、娛樂、文化類的并購重組項目審核趨嚴，且本次交易以美元支付，在當前外匯管理部門秉持“擴流入、控流出、降逆差”的嚴監管態勢下，本次交易能否通過證監會、商務部門、外管局等相關部門的審批存在重大不確定性。預案披露，本次交易對價為5億美元。其中，上市公司以境內資金換匯出境2.9億美元，由明誠香港境外融資2.1億美元。投服中心指出，目前上市公司自有現金不足，需以融資方式支付交易對價。上市公司的凈資產只有23.8億元，卻要自籌約34億元的交易資金。
預案披露，如明誠香港未能在截止日期前完成融資，并支付首筆和次筆融資付款，則賣方有權沒收首筆和次筆誠意金約7.7億元。逾期付款的滯納金年利率為10%。投服中心表示，本次交易融資難度較大，可能導致上市公司損失誠意金和支付滯納金。即使能夠完成34億元的融資，按5%的年化利息計算，每年上市公司新增的財務費用約1.7億元，與2016年凈利潤相當，將極大影響公司的盈利能力。
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