Kingson Law Firm 廣東君信律師事務所 地址:廣州市農林下路 83 號廣發銀行大廈 20 樓 Add:20/F,Guangfa Finance Centre 83NonglinxiaRoad, Guangzhou,PRC 郵編:510080 Post Code:510080 電話:(8620)8731 1008 Tel: (8620)8731 1008 傳真:(8620)8731 1808 Fax:(8620)8731 1808 http://www.kingsonlawfirm.com 廣東君信律師事務所 關于廣深鐵路股份有限公司 2011 年 臨時 股東 大會的法律意見書 致 ： 廣深鐵路股份有限公司 廣東君信律師事務所接受廣深鐵路股份有限公司（下稱“廣深鐵路”）的 委托，指派高向陽律師、鄧潔律師（下稱“本律師”）出席廣深鐵路于 2011 年 11 月 10 日召開的 2011 年臨時股東大會（下稱“本次股東大會”），并根 據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》 （下稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》 （下稱“《股東大會規則》”）及廣深鐵路《章程》的規定，就本次股東大會 的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結果 等事項出具法律意見。
根據《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、 道德規范和勤勉盡責精神，本律師現就本次股東大會的有關事項出具法律意 見如下： 一 、 本次股東大會的召集和召開程序 （一）廣深鐵路董事會已于 2011 年 9 月 22 日在香港交易及結算所有限 1 公司網站、上海證券交易所網站、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券 報》、《證券日報》刊登《廣深鐵路股份有限公司召開 20101 年臨時股東大會的 通知》（下稱“《股東大會通知》”），在法定期限內公告了本次股東大會的召開 時間和地點、會議審議議案、會議出席對象、出席會議登記辦法等相關事項。 （二）本次股東大會于 2011 年 11 月 10 日上午 9:30 在廣東省深圳市和 平路 1052 號廣深鐵路三樓會議室以現場會議的方式召開。本次股東大會由 董事長徐嘯明先生主持，就《股東大會通知》列明的審議事項進行了審議。 本律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、 《股東大會規則》和廣深鐵路《章程》的有關規定。 二 、 本次股東大會的召集人資格和出席會議人員資格 （一）本次股東大會由廣深鐵路董事會召集。 （二）參加本次股東大會現場會議的股東（包括股東代理人，下同）共 計 6 人，代表有表決權的股份數為 4,009,919,621 股，占廣深鐵路有表決權股 份總數的 56.61%。 （三）廣深鐵路 5 名董事、4 名監事以及董事會秘書出席了本次股東大 會，全部高級管理人員列席了本次股東大會。 本律師認為，本次股東大會召集人資格和出席現場會議人員資格符合 《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》和廣深鐵路《章程》的有關規定， 是合法、有效的。 三 、 本次股東大會的表決程序和表決結果 （一）本次股東大會就《股東大會通知》列明的審議事項以現場記名投票 表決方式進行了表決，并在股東代表、監事代表和本律師共同監票和計票后，當 場公布表決結果。 （二）出席本次股東大會有表決權的股東審議通過了以下普通決議案： 1、《關于終止郭竹學先生廣深鐵路股份有限公司董事會非獨立董事職務的 議案》。 2 2、《關于選舉李文新先生為廣深鐵路股份有限公司董事會非獨立董事的 議案》。 本次股東大會按照廣深鐵路《章程》的規定，采取累積投票制的選舉辦法， 選舉李文新先生為廣深鐵路非獨立董事。 本律師認為，本次股東大會審議事項與《股東大會通知》公告審議事項 一致，本次股東大會的表決程序、表決結果均符合《公司法》、《股東大會規 則》和廣深鐵路《章程》的有關規定，是合法、有效的。 四 、 結論意見 本律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、 《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和廣深鐵路《章程》的規定， 本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會 的表決程序、表決結果合法、有效。 3 （本頁無正文，為《關于廣深鐵路股份有限公司 2011 年臨時股東大會 的法律意見書》簽字頁。） 廣東君信律師事務所 經辦律師：高向陽 負責人：談凌 中國 廣州 鄧 潔 二○ 一 一 年十一月十日 4 （原標題：廣深鐵路：2011年臨時股東大會的法律意見書）
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