7月5日，新三板公司芝友醫(yī)療公告了與北陸藥業(yè)簽訂的一份對賭協(xié)議。
協(xié)議主要內(nèi)容為：公司控股股東、實際控制人袁謙、公司股東周宏峰、PENGFEI ZHOU、武漢才博投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、上海健本投資中心(有限合伙)、上海健才投資中心(有限合伙)(簡稱“乙方”)于2017年7月3日與公司股東北陸藥業(yè)(“甲方”)簽署《武漢友芝友醫(yī)療科技股份有限公司之附期限生效的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“協(xié)議”)，甲方北陸藥業(yè)在協(xié)議簽署生效后1個月內(nèi)以自有資金9750萬元受讓乙方合計持有的543.4784萬股(即芝友醫(yī)療15%的股權(quán))。股份轉(zhuǎn)讓完成后，甲方北陸藥業(yè)對芝友醫(yī)療的持股比例增加至25%。
其中，協(xié)議涉及承諾及對賭條款的內(nèi)容如下：一、乙方承諾芝友醫(yī)療在本次股份轉(zhuǎn)讓交割日前不得引入做市商或?qū)⒐善鞭D(zhuǎn)讓方式改為做市或競價方式。二、乙方承諾：2017—2019 三個年度扣除非經(jīng)常損益后凈利潤分別為1000 萬元、1500 萬元和2000 萬元，另外，2019年，芝友醫(yī)療二代 CTC 檢測系統(tǒng)(D800)還需要獲得由省、自治區(qū)、直轄市食品藥品監(jiān)督管理部門頒發(fā)的第二類醫(yī)療器械注冊證或由國家 CFDA 頒發(fā)的第三類醫(yī)療器械注冊證。
上述承諾對利潤的要求是奔著主板IPO的門檻而去的。按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，主板IPO的利潤要求是：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元。
協(xié)議約定了違約責(zé)任，乙方2017、2018年任一年度未能實現(xiàn)承諾的凈利潤額，甲方有權(quán)要求根據(jù)實際的凈利潤數(shù)值要求乙方中的袁謙、周宏峰、PENGFEIZHOU、才博投資、健才投資、健本投資(以下或統(tǒng)稱“參與對賭人”)進(jìn)行補(bǔ)償。
協(xié)議還約定，如乙方實現(xiàn)對賭承諾，則審計完成之日起90日內(nèi)，甲方、健才投資及健本投資再按照1元/股，乙方除健才投資、健本投資、才博投資、PEIFEIZHOU 以外的股東按照1.73 元/股，分別向才博投資轉(zhuǎn)讓各自持有芝友醫(yī)療股份總額3%的股份，作為芝友醫(yī)療高級管理人員及骨干人員的股權(quán)獎勵。
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