當前，借“殼”上市冷清、“殼”價值縮水。不過，“殼”交易并未中止。近期華菱星馬、ST智慧、希努爾、威華股份、寶莫股份等多家上市公司發布股權轉讓公告，部分公司實際控制人可能變更，買方和賣方均不乏資本市場的“老面孔”。
對于股權轉讓案例增多是否意味著“殼”交易再度活躍，業內人士看法不一。多位人士表示，盡管并購重組受監管約束較多，但資產借“殼”上市的需求仍然存在。隨著退市制度建設有序推進，一些“殼”公司將面臨較大的退市壓力，實際控制人可能會降低心理預期，抓緊賣“殼”。總之，“殼”價值正在分化。
“專業戶”與“老面孔”
近期股權轉讓案例的一個特點是，賣方不乏重組“專業戶”，買方不乏活躍的資本市場“老面孔”。
華菱星馬6月19日發布公告稱，恒天集團成為公司股權轉讓受讓方。本次股份轉讓完成后，恒天集團持股將占公司總股本的15.24%，成為控股股東。買方“恒天系”近年大力整合旗下上市公司，重組了中國服裝(現“新洋豐”)、恒天天鵝(現“華訊方舟”)、恒天海龍，目前是A股的經緯紡機、B股的凱馬股份、港股的恒天立信的第一大股東。分析人士指出，考慮到中國恒天是國資委認定的將汽車列入主業的四家大型央企之一，本次出手華菱星馬可能意在做大做強汽車業務。
希努爾近日發布公告稱，雪松控股旗下雪松文旅13日與新郎希努爾集團等6位股東簽訂協議，收購6位股東持有的合計2億股股份，涉及金額合計約42億元。此項收購將觸發要約收購，公司控股股東將變更為雪松文旅。希努爾主營男裝生產，但受行業增速放緩影響，公司業績表現不佳，過去幾年曾嘗試通過并購互聯網資產、轉讓股權等方式轉型。作為受讓方的實際控制人，雪松控股并非A股“新人”，其去年斥資48億元控股上市公司齊翔騰達。
威華股份是一家重組“專業戶”，過去幾年多次籌劃重組。公司6月18日發布公告稱，現實際控制人李建華將所持占公司總股本約10.49%的股權對應的表決權以及提名、提案權委托給盛屯集團行使，后者去年已通過股權轉讓從李建華處獲得4000萬股公司股權。由此，盛屯集團成為威華股份的新控股股東，公司實際控制人也將變更。作為受讓方，盛屯集團也非A股“新人”，旗下已有上市公司盛屯礦業。
買方構成生變
某投資機構負責人表示，近期發生控制權轉移的上市公司大多主業經營不佳，短期內業績難有起色，預計隨著退市制度不斷完善，它們面臨較大的退市壓力。同時，以往保“殼”的套路在監管新規下無法奏效。因此，降低預期、加快賣“殼”不失為實際控制人的理性選擇。
對于威華股份案例，該機構人士表示，公司原實際控制人將所持全部剩余股權表決權以及提名、提案權委托給盛屯集團是一種靈活的安排，有利于未來重組議案獲得通過，是對新股東利益的一種保障。
近期一些“殼”公司控制權出現二次轉手。某大型券商投行部門負責人表示，重組新規實施前，“殼”買賣一直較活躍，不少“殼”公司股權以高溢價成交，杠桿買“殼”盛行。重組新規實施后，審核趨嚴，加上二級市場疲軟，一些高位買“殼”的買家出現浮虧。在目前去杠桿的形勢下，不排除一些已買“殼”的買家尋求退出。
此外，一些上市公司控股方沒有可供注入的合適資產，而在尋求第三方并購時與資產方在控股權、利益安排上不能達成一致，于是選擇退出。
同時，近期“殼”買方的構成發生了較大變化，以往常見的資本玩家和“掮客”越來越少，資產實力雄厚的大型集團成為主要受讓方。上述投行人士表示，現階段，“殼”交易適用于三類買方。一是體量較大但IPO受到一定制約的公司或資產。它們不在乎讓渡部分利益，愿意采用借“殼”方式上市。二是一些大型財團機構。它們的資產規模大，種類豐富，在獲得上市公司控制權后，會做旗下資產證券化的中長期規劃，不會急于套現退出；三是急于上市的公司或資產。它們受行業或自身因素制約，擔心IPO排隊時間較長而錯過上市時機。
“殼”價值分化
監管環境的變化促使“殼”價值分化。前述投資機構負責人表示，以往衡量“殼”價值主要看“殼”公司的資產負債情況、股本規模等，而現在的變量更多、更細。
例如，借“殼”上市的緊迫性、“殼”的存量資產價值、“殼”公司行業屬性、“殼”公司存量資產中的現金流都是“殼”價值的重要組成部分。目前新興行業資產借“殼”的意愿較強烈，雖然跨行業并購受到監管部門的關注，但如果同一行業中的換股并購估值合理，就相對容易獲批。因此，“殼”公司的行業屬性對“殼”價值有重要影響。
此外，如果“殼”公司掌握大量現金流或可變現資產，則能為重組方后期資本運作尤其是并購提供現金支付對價的條件。上市公司現金并購無需審核，有利于并購迅速推進。